企业改制案例涉税分析及操作

一、企业基础信息

Y集团是某市国资委下属大型集团公司，业务范围涵盖城市基础建设、商住类地产开发、大型社区物业管理、城市更新、旅游业以及建筑施工等。由于Y集团过往十多年的发展，实际大部分程度上受某市国有资产不断整合和规划的影响，因此形成业务范围广，但组织内功能区分不明显、股权结构相对混乱、业务板块特色无法突出、下属公司层级太多且广泛交叉持股等现状，最终导致Y集团在经历过去几年高速成长后，反而由于管理效率越发降低，近年内经营增速不明显。

二、企业需求

Y集团现下属的部分公司，以A公司为代表，均是由全民所有制企业改制为有限责任公司，具体路径为：

三、我们的建议

我们认为A公司的改制应拆分为两个阶段：

阶段一是在原“投资主体”下由全面所有制整体改制为有限责任公司。

阶段二是在政府主导下，将A公司的股权划入国资委管理中。

四、涉税分析

土增增值税

根据财税[2018]57号（现财政部 税务总局公告2021年第21号）第一条和相关条款的规定，A公司由全民所有制企业整体改制为有限责任公司时，只要满足投资主体不改变和“不涉房”则可在产权变更登记时暂不征收土地增值税。

增值税

改制环节，A公司名下的不动产会发生产权变更登记，但并没有产生增值税下的纳税义务，由此，不涉及增值税。

契税

财税【2018】17号（现财政部 税务总局公告2021年第17号）第一条和相关条款也对原“投资主体”有条件限制（即继续存续，且持股比例不低于75%），按照我们在土地增值税的处理上提出的意见执行，将在持有的不动产发生产权变更登记时不涉及需计缴契税的问题。

企业所得税

A公司改制后按照资产评估报告确认的价值重新建账，并在后续财务及税务处理上以此作为计提折旧的基础。

根据国家税务总局公告2017年第34号第一条，“全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

印花税

根据财税【2003】183号文第一条和第三条，Y集团内以A公司为代表的改制，应是符合“经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业”，由此新启用的资金账簿记载的原已贴花部分，以及因改制签订的产权转移书据免予贴花，不涉及印花税。