企业产业结构调整并购案例操作分析

一、企业基础信息

Y集团是某市国资委下属大型集团公司，业务范围涵盖城市基础建设、商住类地产开发、大型社区物业管理、城市更新、旅游业以及建筑施工等。由于Y集团过往十多年的发展，实际大部分程度上受某市国有资产不断整合和规划的影响，因此形成业务范围广，但组织内功能区分不明显、股权结构相对混乱、业务板块特色无法突出、下属公司层级太多且广泛交叉持股等现状，最终导致Y集团在经历过去几年高速成长后，反而由于管理效率越发降低，近年内经营增速不明显。

Y集团现有的部门板块股权结构如下：

二、企业需求

为了达到业务板块整合，Y集团期望能达到的目标结构是：

三、我们的建议

我们分析Y集团内部直接利用股权转让达到目标结构，涉及到国有股权评估、交易资金安排以及股权溢价的税收成本管理，Y集团可以利用资产划转的企业重组手段，取得各税种上的特殊性税务待遇。

四、涉税分析

由此，针对A业务板块我们建议的操作路径是：

步骤一：C公司将持有D公司20%的股权划转给A板块公司

根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的子公司向母公司划转资产（持有D公司20%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。

步骤二：D公司将持有E公司10%的股权划转给A板块公司

根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的子公司向母公司划转资产（持有E公司10%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。

步骤三：A板块公司将持有C公司100%的股权划转给E公司

步骤三属于100%持股的母公司向全资子公司划转资产（即C公司100%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。

备注：步骤三与步骤二的间隔时间应该超过12个月，否则将导致A板块公司与C公司之间的股权关系发生变化（即上一步骤的交易双方发生改变），从而违反国家税务总局公告2015年第40号“前后12个月”的相关规定。

针对原B业务板块的调整我们建议的操作路径是：

步骤一：G公司对原B板块公司撤资5%

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）第五条规定：“投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。同时由于居民企业间直接投资分红免税相关的政策，只要G公司按原B板块公司账面净资产对应比例归属部分收回投资，均不会涉及企业所得税。

步骤二：由原B板块公司将持有F公司100%的股权和G公司100%的股权均划转给Y集团

根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的子公司向母公司划转资产（F公司100%的股权和G公司100%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。

步骤三：由Y集团将持有F公司100%股权和原B板块公司100%的股权均划转给G公司，由G公司作为现有业务板块公司统一管理

根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的母公司向全资子公司划转资产（F公司100%股权和原B板块公司100%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。

备注：步骤三与步骤二的间隔时间超过12个月，否则将导致Y集团与原B板块业务公司之间的股权关系发生变化（即上一步骤的交易双方发生改变），从而违反国家税务总局公告2015年第40号“前后12个月”的相关规定。