企业吸收合并涉税案例

一、企业基础信息

A集团是一家位于河南郑州的国有公司，拥有完整的煤电铝材产业链。2020年，A集团全资子公司B公司濒临破产，严重拖累其业绩。开始在股权架构上进行一系列的整改。

二、企业需求

为了达到业务板块整合，提升管理效能的目的，望能达到的目标结构是：

三、我们的建议

从法律上，子公司变分公司有两种路径：一种叫普通注销路径；另一种叫吸收合并路径。两种路径都能达到子公司变分公司的目的。以下为两种路径的对比图：

子公司变分公司路径对比表

如果B公司选择了普通注销路径，在税务清算期内，其所有的资产转移，都需要正常纳税，国家并未给予税收优惠；如果选择了吸收合并，除了个人所得税缺乏税收优惠，其他税种均有税收优惠。所以我们建议企业选择吸收合并路径。

四、涉税分析

企业所得税

本次合并满足以下条件时，可以申请特殊性税务处理，享受税收优惠：

条件1：具有合理的商业目的，且不以避税为主要目的；

条件2：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；

条件3：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

条件4：企业合并中取得股权支付的被合并企业股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

在本案例中，母公司A集团吸收合并全资子公司B公司，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，而且本次合并也满足其他条件，因此可以申请了企业所得税特殊性税务处理。

B公司在适用特殊性税务处理后，将无须对合并过程中导致的资产转移确认资产转让所得，也无须按清算进行所得税处理。

增值税

根据税法规定，在资产重组过程中，通过合并方式，将资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

B公司在合并过程中，将债权、债务和劳动力一并转让，满足了四个要素一并转让，不征收增值税。

土地增值税

根据税法规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上非房地产开发企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后企业的行为，暂不征收土地增值税。

B公司与A集团在合并前后，均不属于房地产开发企业，而且投资主体均为A集团，原投资主体存续。所以，合并过程中，B公司可以申请土地增值税优惠待遇。

印花税

根据税法规定，企业因改制签订的产权转移书据可以申请免税待遇。