三级升二级

企业三级公司升二级公司在国有企业较为常见，2023年是国有产业集团重组整合之年，国资委把战略性重组和专业化整合作为重要抓手，2019-2022年，有4组7家中央企业、116组347家省属国有企业以市场化的方式实施了战略性重组，新组建和接收中国星网、中国稀土集团等8家中央企业，深入推进专业化整合，国有资本进一步向重要行业领域集中，向优势企业和企业主业集中。根据国务院国资委指示，下一步，国资委和中央企业将持续用好重组整合这个重要抓手，加快国有资本布局优化和结构调整。

一、国有企业重组事前准备

国有企业在并购业务操作前，首先会进行战略目标审视，思考企业到底需不需要重组整合，通过对公司战略规划中产业扩张、结构调整、资本运作三方面内容的评估，进行分析判断。其次对产业特点审视，回答“企业的业务值不值得进行重组？”，然后对企业结构审视，而企业结构审视，实际是目光向内，看看哪些部位需要重组整合，哪些部位需要优先行动，同时那些部分不能动。一个企业的结构审视，要从业务结构、资本结构、组织结构三个维度展开，最后进行内外资源审视，企业需要知道自己有没有资源条件，推动重组整合设想变成现实。

二、国有企业的战略性重组

国有企业的战略性重组，一共有三个层面，十二种主要形式。

层次一：国资重组

由中央或者地方国资监管部门牵头组织协调，将分属于不同国企集团的业务进行整合重组，开展专业化整合，提升国有经济布局的合理性和效率水平，近几年成为国企重组整合的重要类型。

从实践看，国资重组包括四种可选择方式，分别是集团合并、股权参与、主业归位、和新设聚拢。

层次二：集团重组

国企集团公司，从战略角度出发，直接组织对于集团所属子企业进行资本运作和业务整合，更好发挥资本价值，提升业务竞争力，是集团战略的组成部分。

集团重组的形式，可以包括多种选择，比较典型的包括利用上市公司进行吸收合并、将非上市业务注入上市平台、集团产业链条功能优化、内部企业同类型合并等。

层次三：企业重组

国企集团下属子企业，基于战略成长考虑，要开展自身的整合性优化也是非常必要的。从近年的实践总结，相关的模式方式可以包括分拆上市、资产剥离、产业并购、重组脱困等多种形式。

三、国有企业重组过程操作

（一）定好整合战略

企业整合前就要明确，整合重组的必要性，要将清晰的整合战略目标和思想制定出来，并且确定整合操作方案，是通过并购、国资划转、股权转让，还是利用上市公司合并重组，都需要进行详细结构设计，并计算整合成本也很关键，再理想的整合前景、协同效应，在高成本投入面前，都是软弱无力的。

（二）开展资产整合

股权变更、资产归属、财务核算口径的变更，必须是先做好的，所以企业不是先进行业务整合，而是先要资产整合。资产整合的模块，三项核心工作，分别是股权整合、资源聚合和税务安排。

企业是一个完整的经营体，通常是通过股权形式完成控制权变化，所以股权整合操作方案是核心；在此基础上，不同企业的各类资产资源如何进行归类整合，也需要详细推动；在整合过程中势必涉及到很多税收问题，要一并统筹规划，控制成本。

（三）全面业务整合

业务整合的部分，有三项工作，同业合并、市场统一、业务优化。同业合并是一个屡试不爽的好办法，推动一企一业、一业一企，各级国企都要率先完成同业企业的归堆合并。

市场统一，是指整合要先从市场端开始，将过去不同企业的分割市场，通过系统建设统一起来，这样才能抓住新的市场机会，不至于在整合中产生客户资源耗散。业务优化，是要在产业链环节上，研产供销各个环节上考虑部署整合工作，形成新企业、新价值链，推动企业增值。

（四）组织与管理人员整合

组织与管理人员整合的部分，工作更多一些，一共有四项核心，总部机构、单元整合、干部优化、文化融合。整合要先从大脑开始，以上率下，对于合并后的企业总部机关进行设计优化，把原先两套指挥体系，改成一套方法路径，命令先统一发出。

其次，对于下属企业组织单元，按照业务优化的原则，逐个逐类进行归拢合并。

第三，选派足够的优秀管理人员，充实到新的岗位上去，把这些关键环节节点抓住。最后设计专项计划，推动企业的文化融合，这也是一项长期需要坚持的工作。

第五，做好整合风险防范

做好整合风险防范，要将风险进行全面分解确认，并重点从方案风险、协同风险和财务风险角度入手，确定和实施保障性措施。