企业分立
【适用主体】
所有企业
【政策内容】
1.企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企业股东。
2.企业分立的主导方：被分立企业。
3.处理规定
企业分立分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。
（1）一般性税务处理规定
①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
（2）特殊性税务处理规定
①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：
A. 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
B.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
⑤股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。
⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
【适用条件】
企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动
4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。
【备案资料】
1.适用一般性税务处理的相关资料
企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料
（1）基本资料
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
（2）其他申报资料
①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
④12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）
5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）
