资产收购

【适用主体】

所有企业

【政策内容】

1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。

2.资产收购的主导方：资产转让方。

3.处理规定

资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

（1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。

（2）特殊性税务处理规定

①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。

【适用条件】

资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的 50%

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东）,在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

【备查资料】【备案资料】

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

（1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（2）其他申报资料

①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④被收购资产原计税基础的证明；

⑤12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑨重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

【政策依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2010 年第4号）

5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第48号）