企业股权转让所得税筹划

一、企业信息

股东A（公司）【转让方】持有甲公司【被收购方】60%的股权（出资600万元），股东B（公司）持有甲公司40%的股权（出资400万元），A拟将其持有的甲公司60%的股权全部转让给C公司【收购方】。截至股权转让前，已知A公司持有的甲公司60%的公允价值为1,300万元。

股权转让前

股权转让后

二、企业需求

A公司希望可以在本次股权转让中实现税负最低。

三、降低税负方法分析

1.一般性税务处理

A公司以非股权方式出售股权

A公司【转让方】：当期应确认股权转让所得或损失，即应缴纳企业所得税为：（1,300万元-600万元）*25%=175万元。

2.特殊性税务处理

A企业以股权方式出售股权

因符合特殊性税务处理的条件：

A公司【转让方】：取得C公司30%的股权的计税基础——以被收购股权的原有计税基础600万元进行确定；A公司转让甲公司股权的投资收益700万元，（1,300万元-600万元）*25%=175万元暂不纳税，按照特殊性税务处理予以递延纳税；将来处置该部分股权时，则需缴纳企业所得税。

企业选择以特殊性税务处理方式下企业所得税当期纳税额为35万元，相比较一般性税务处理下企业所得税当期纳税额的175万元，当期节税额为140万元。这140万元可在不超过5年期限内递延纳税，纳税期的推迟可以使企业无偿使用有利于资金的周转，从而使企业获取资金的时间价值，对企业来说等于是降低了资金运营负担。

政策依据

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕59号

第四条的规定，股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。【转让方—被收购方原有计税基础】2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。【收购方—被收购方原有计税基础】3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。【收购方、被收购方—保持不变】

第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）重组目的：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（二）收购资产或股权比例：被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）；（三）资产经营的连续性：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）股权支付比例：重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）；（五）股权持有时间：企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕116号）第一条规定：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。