合并工具一免征增值税
特点：债权、负债和劳动力一并转让（单次或多次）。过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税，且办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
增值税条件：
1.通过合并、分立、出售、置换等方式进行资产重组。
2.全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。
3.仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为， 不征收增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税。
4.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。
政策内容：
1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）
2、在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号附件 2）
3、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程 序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）
4、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第 66号）
不免增值税：
在企业资产重组过程中，除涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，还涉及金融商品转让，以及其他无形资产转让的情形，需要按照规定缴纳增值税。
合并工具二免契税、非房地产企业土地增值税、印花税
1、契税
契税条件：
公司合并。两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续。
政策内容：
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。《财政部税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财税〔2021〕17号）
2、土地增值税
土地增值税条件：
企业合并暂不征土地增值税，原投资主体应存续，即：合并前原企业出资人必须存在于合并后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。执行期限为 2021年1月1日至2023年12月31日。（备注：已延期至2027年12月31日）
政策内容：
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2021〕21号）
3、印花税
印花税条件：
合并包括吸收合并和新设合并。
政策内容：
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）
合并工具三股权支付部分暂不缴纳企业所得税，并可弥补被合并企业有效亏损（特殊性税务处理）
企业所得税条件：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
政策内容：
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础， 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）
