1.公司法规定

《公司法》关于减少注册资本时仅有第177条之规定，即：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

该规定也仅是程序性规定，然而实务中具有多种减资情形，其中单独减资与普遍减资又是最常见的两种情形。

2.减资形式

2.1单独减资

是定向针对部分股东的减资行为，其余股东出资金额不变，但是其他股东的表决权比例、分红权比例均受到影响，严重时可能改变公司的实际控制人，通常要求三分之二以上表决通过即可，但是实务中也有相关司法判例要求100%比例同意。

2.2普遍减资

指全体股东按照相同的比例减少对公司的出资金额。对全体股东的出资比例、表决权比例、分红比例均没有影响，依据《公司法》规定的三分之二以上表决通过即可。

3.税收法律规定

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（以下简称“34号公告”）第五条：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，根据34号公告我们可知投资资产转让所得=取得的减资对价-按比例计算的初始投资成本-按比例计算的累计未分配利润和累计盈余公积

4.案例分析

4.1单独减资

4.1.1.实务案例

甲公司成立于2018年，注册资本(实收资本)2000万元，由居民企业A公司出资1250万元直接持有62.5%的股权。2022年末，甲公司净资产账面价值3650万元、评估价值5000万元，年末资产负债表盈余公积165万元、未分配利润1485万元。2022年末，甲公司全体股东同意A公司减资申请，决定甲公司注册资本减少1000万元，注册资本变更为1000万元，A公司取得相当于甲公司账面净资产50%比例的减资对价3650×50%=1825(万元)。甲公司不曾以未分配利润和盈余公积转增过资本。

4.1.2.税务处理

股东A公司的减资行为，在税收和会计处理上，均先冲减甲公司实收资本1000万元。然后，按照34号公告第五条的规定，相当于甲公司累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，即：(165+1485)×50%=825(万元)，应确认为A公司股息所得。投资资产所得=1825-1000-825=0，表面上未产生投资资产转让所得，但按照税收征收管理法的规定，关联方之间的业务往来，均应遵循独立交易原则，即按照独立企业之间的业务往来收取或支付对价。因此，A公司应以减资时点其所占甲公司净资产评估价值份额2500万元(5000×50%)作为公允价值，减除投资收回、股息所得后，其余部分2500-1000-825=1465(万元)，确认为投资资产转让所得。

4.2普遍减资

4.2.1.实务案例

甲公司成立于2018年，注册资本(实收资本)2000万元，由居民企业A公司出资1250万元直接持有62.5%的股权，居民企业B公司出资750万直接持有37.5%的股权。2022年末，甲公司全体股东决定同比例减资，注册资本变更为1000万元。甲公司2022年末资产负债表留存收益400万元，股东出资和减资均采用货币方式，不曾以未分配利润和盈余公积转增过资本。

4.2.2.税务处理

A公司和B公司按相同比例从被投资企业减少投资，其取得的资产625万元和375万元，均未超过相应的初始投资金额，应确认为投资收回。对于各自收回投资成本的部分，均无须缴纳企业所得税。