重大资产重组迎重磅新规，助力上市公司高质量发展。

为进一步深化上市公司并购重组市场改革，5月16日，中国证监会正式发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《办法》），在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。修订后的《办法》积极回应市场关切，将进一步提升上市公司并购重组积极性。

据了解，“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。数据显示，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

证监会表示，下一步，将持续做好《办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。

多举措提升重组交易质效

新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

为进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，去年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。

随着政策红利持续释放，上市公司并购重组交易规模创新高，今年已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

证监会表示，《办法》修改发布后，意味着“并购六条”的各项措施全面落地，将进一步释放市场活力。

值得关注的是，《办法》创下了多个“首次”，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金“反向挂钩”安排，进一步激发并购重组市场活力。

从此次《办法》的修改内容来看，主要包括建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，新设重组简易审核程序，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，鼓励私募基金参与上市公司并购重组等。此外，根据新《公司法》等规定，对《办法》的有关条文表述做了适应性调整。

具体来看，《办法》将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求。

《办法》明确，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。审核流程极大压缩，交易效率和便捷度将大幅提升。

另外，《办法》对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

三大交易所修订重组相关规则

值得一提的是，同日，沪深北三大交易所发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则和配套业务指南。为落实“并购六条”相关精神，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，新修订的重组审核规则建立了重组简易审核程序。

重组审核规则对简易审核程序作出特别规定，包括明确适用情形、设定负面清单、规定相关机制、强化各方责任等多个方面。

具体来看，重组审核规则明确了简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

此次修订，还引入了“小额快速”审核机制和重组简易审核程序，并对股份对价分期支付机制进行了细化明确，将简易审核程序负面情形与之保持一致。包括上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；中介机构或者其相关人员最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。

为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

沪深交易所表示，接下来，将落实新“国九条”部署，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。

北交所方面也表示，下一步，将在稳起步的基础上，继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求，按照证监会统一部署，持续优化市场机制，激发市场活力，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值，同时切实做好风险防控，推进北交所并购重组市场稳步发展。