【案例】

房地产收购中，为了锁定目标项目，买方一般会先支付定金与卖方签订“排他协议”，约定卖方在协议有效期间只能与买方一家就合作事宜进行磋商。2020年末，甲接受了一家全国性房地产企业（以下简称“A企业”）的委托，为A企业拟收购某区域房地产企业（以下简称“B企业”）资产包的收并购项目提供法律服务。该资产包涉及多个城市近百个房地产单体项目。经过谈判磋商，A企业与B企业签订了意向协议。意向协议中约定，协议签订后A企业即成为B企业在资产包项目上进行合作的唯一的排他合作主体，拥有唯一且排他的合作权。未经A企业的同意，B企业不得与任何第三方签订有关资产包的合作相同或类似的法律文件。

签订意向协议后，A企业委托甲对B企业资产包进行了全面的法律尽职调查。在尽职调查结束后，A企业依据调查结果与B企业展开了谈判。谈判开始后不久，B企业突然提出因谈判历时较久，为了不影响B企业经营活动希望暂时解除意向协议，双方后续另行协商合作事宜。A企业出于善意同意了B企业解除协议的要求。解除意向协议后隔天，B企业与另一全国性房地产开发企业C企业签订了意向协议书，将资产包出售予C企业。

【避雷指南】

1.因资产包收购涉及项目较多，且金额较大，一般而言无法在短期之内达成收购意向。为了避免卖方在收取定金后不遵守排他约定“一物两卖”，建议在意向协议中约定，卖方在意向协议解除后一段合理时间内仍应遵守排他义务，否则视为违约。

2.买方为了解项目情况规避风险必须聘请专业中介机构（例如，律师事务所、会计师事务所等）对项目进行尽职调查，因资产包收购涉及项目较多，买方往往需要支付高额的中介费用。为了避免卖方恶意违反排他约定，建议在意向协议中约定，如双方协商一致解除意向协议的，应该由卖方按照适当比例承担中介费用。